Erklärung zur Unternehmensführung
Entsprechenserklärung und Corporate-Governance-Bericht
Der Deutsche Corporate Governance Kodex umfasst die anerkannten Standards zur verantwortungsvollen Unternehmensführung. Einmal jährlich wird der Kodex durch die Regierungskommission vor dem Hintergrund nationaler und internationaler Entwicklungen aktualisiert. Im Folgenden berichten Vorstand und Aufsichtsrat zur Corporate Governance bei der technotrans AG und erläutern Abweichungen von den Empfehlungen und den Anregungen des Kodex.
Die verantwortungsvolle Unternehmensführung genießt einen hohen Stellenwert bei technotrans. Dies wird unter anderem auch deutlich durch die geringe Zahl von Abweichungen von den 82 Anregungen und 16 Empfehlungen, deren Einhaltung der Kodex neben den gesetzlichen Vorschriften von den Unternehmen erwartet.
Die jüngste Entsprechenserklärung vom Dezember 2009 lautet:
„Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass den Verhaltensempfehlungen der von der Bundesregierung eingesetzten Kodex-Kommission in der Fassung vom 18. Juni 2009 im Geschäftsjahr 2009 entsprochen wurde und diesen zukünftig entsprochen werden wird mit Ausnahme der folgenden Empfehlungen:
Ziff. 3.8
(D-&-O-Versicherung für Vorstand und Aufsichtsrat – kein Selbstbehalt)
In den Altverträgen ist kein Selbstbehalt vorgesehen. Bei der 2010 anstehenden Prolongation wird der Forderung des Corporate Governance Kodex in dieser Beziehung Rechnung getragen werden.
Ziff. 4.2.3
(Vergütungsstruktur des Vorstandes)
Die bisherige Vergütungsstruktur entsprach nicht in allen Einzelheiten den neuen Vorgaben des aktuellen Corporate Governance Kodex. Die Verträge wurden überarbeitet mit dem Ziel, diese Vorgaben ab dem Geschäftsjahr 2010 zu erfüllen.
Ziff. 5.4.6
(Ausweis der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder aufgeteilt, jedoch nicht individualisiert)
Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates wird im Anhang zum Jahresabschluss ausgewiesen, unterteilt nach fixen und variablen Beträgen, wie sie von der Hauptversammlung in der Satzung festgeschrieben wurden. Mit Rücksicht auf die Privatsphäre der Mitglieder des Aufsichtsrates wird auf eine individualisierte Darstellung verzichtet.“
Die Gründe für die Abweichungen, die im Wesentlichen seit Jahren unverändert sind, sind zu erklären. Bei Abschluss der D-&-O-Versicherung wurde auf die Vereinbarung eines Selbstbehaltes verzichtet, da dies weder eine signifikante Änderung der Prämie bedeutet hätte noch davon auszugehen ist, dass das Verantwortungsbewusstsein der Organe dadurch gestärkt würde, dass sie bei Fehlern nicht nur ihr Amt bzw. ihren Arbeitsplatz verlieren würden. Ab 2010 wird der vorgeschriebene Selbstbehalt für den Vorstand berücksichtigt.
Die zweite Abweichung bezieht sich auf die Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrates. Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates wird im Anhang zum Jahresabschluss ausgewiesen, unterteilt nach fixen und variablen Beträgen, wie sie von der Hauptversammlung in der Satzung festgeschrieben wurden. Mit Rücksicht auf die Privatsphäre der Mitglieder des Aufsichtsrates wird lediglich auf eine individualisierte Darstellung verzichtet. Aus dem gleichen Grund und mit Zustimmung der Hauptversammlung erfolgt ebenfalls keine individualisierte Offenlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Die Aufteilung nach fixen und variablen Komponenten wird im Anhang zum Jahresabschluss (Seite 135) dargestellt.
Ergänzend zu den Empfehlungen weist der Corporate Governance Kodex Anregungen aus, deren Anwendung nicht verbindlich ist. Eine Darstellung der Abweichungen ist nicht vorgeschrieben. technotrans weicht nicht gravierend von diesen Anregungen ab: Die Vergütung des Aufsichtsrates sollte langfristige Anreizkomponenten enthalten. Das aktuelle Vergütungssystem, wie es von der Hauptversammlung beschlossen wurde, enthält jedoch keine derartigen Komponenten, da ihre Ausgestaltung schwierig ist. Ferner ist laut Corporate Governance Kodex bei der Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat auf Diversity zu achten. Angesichts der Größe der Gesellschaft und der Größe der Gremien wurde dieses Kriterium bisher nicht mit Priorität berücksichtigt.
Für Vorstand und Aufsichtsrat sind die Empfehlungen und Anregungen des Corporate Governance Kodex ebenso wie die gesetzlichen Vorschriften integraler Bestandteil der täglichen Arbeit. Die Gremien überprüfen die Einhaltung der Standards in regelmäßigen Abständen, so dass für die Aktionäre, die Mitarbeiter und nicht zuletzt für das Unternehmen selbst die Berücksichtigung der Aspekte jederzeit gewährleistet ist.
Organisation und rechtliche Unternehmensstruktur
Leitung und Kontrolle
Der technotrans-Konzern besteht neben der Muttergesellschaft technotrans AG am 31. Dezember 2009 aus 15 Gesellschaften in Europa, Amerika und Asien mit insgesamt 18 Standorten. Ihre Gesellschaftsanteile gehören jeweils zu 100 Prozent der Muttergesellschaft. Eine detaillierte Aufstellung der Beteiligungen findet sich im Konzernanhang (II. a), Konsolidierungskreis.
Die Geschäfte der technotrans AG werden gemäß Gesetz und Satzung von drei Vorstandsmitgliedern geleitet. Das Management der Tochtergesellschaften und die Leiter der verschiedenen Funktions- und Produktbereiche berichten jeweils an ein Vorstandsmitglied. Der Vorstand wird vom Aufsichtsrat beraten, überwacht und kontrolliert. Er berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle wesentlichen Fragen der Geschäftsentwicklung, die Unternehmensstrategie sowie über mögliche Risiken.
Vier der sechs Mitglieder des Aufsichtsrates werden von den Anteilseignern gewählt, zwei Mitglieder sind gewählte Vertreter der Beschäftigten der technotrans AG. Einzelheiten zur Zusammensetzung der Organe der Gesellschaft und zur Verteilung der Vorstandsressorts finden sich im Abschnitt „Organe“.
Die Aktionäre der technotrans AG nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr. Die jährliche Hauptversammlung findet in der Regel im Mai des folgenden Geschäftsjahres statt. Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der Aufsichtsratsvorsitzende. Die Hauptversammlung entscheidet über alle ihr durch das Gesetz zugewiesenen Aufgaben (u.a. Wahl der Aufsichtsratsmitglieder, Änderung der Satzung, Gewinnverwendung, Kapitalmaßnahmen).
Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat
Die Mitglieder des Vorstandes sind dem Gesetz nach gemeinschaftlich zur Geschäftsführung befugt. Der Sprecher des Vorstandes führt das operative Geschäft mit dem Schwerpunkt Vertrieb, Qualität und Service weltweit, der Finanzvorstand verantwortet verschiedene administrative Bereiche und der Technikvorstand die technologischen Bereiche. Alle Mitglieder sind eng in die operativen Aktivitäten eingebunden.
Entsprechend der Satzung bestellt der Aufsichtsrat die Mitglieder des Vorstands. Er erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand, die einen Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte enthält, sowie einen Geschäftsverteilungsplan. Die Vorstandsmitglieder nehmen in der Regel an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil und berichten schriftlich und mündlich zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und Beschlussvorlagen und beantworten die Fragen der Aufsichtsratsmitglieder. Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben.
Die Tagesordnung sowie eine ausführliche schriftliche Unterlage erhält der Aufsichtsrat eine Woche vor seiner Sitzung. Bevor sich das Plenum trifft, finden Vorgespräche mit den Arbeitnehmervertretern statt, in denen die Mitglieder des Vorstands Details erläutern und Fragen beantworten.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats berichtet auf der Hauptversammlung über die Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse an die Aktionäre.
Insbesondere der Vorsitzende des Aufsichtsrats trifft sich regelmäßig mit dem Vorstand und erörtert mit diesem aktuelle Fragen. Außerhalb dieser Treffen informiert der Vorstand den Aufsichtsratsvorsitzenden über aktuelle Entwicklungen.
Der Aufsichtsrat hat drei Ausschüsse gebildet (Audit Committee, Personalausschuss und Nominierungsausschuss), die bestimmte Beschlussfassungen vorbereiten. Das Audit Committee hat 2009 zwei Mal getagt, der Personalausschuss vier Mal. Die Arbeit des Nominierungsausschusses ruhte. Mindestens einmal jährlich überprüft der Aufsichtsrat anhand eines strukturierten Fragebogens die Effizienz seiner Arbeit.
Transparente Unternehmenskommunikation
Eine offene, transparente Unternehmenskommunikation ist ein wesentlicher Bestandteil guter Corporate Governance. Neben klaren und verständlichen Inhalten erfordert dieser Aspekt auch einen gleichberechtigten Zugang aller Zielgruppen zu den Informationen des Unternehmens.
technotrans misst dem Internet als orts- und zeitunabhängigem sowie frei zugänglichem Informationsmedium eine hohe Bedeutung bei. Entsprechend hält der Internetauftritt von technotrans (www.technotrans.de) für die interessierte Öffentlichkeit eine Vielzahl von gut strukturierten Informationen rund um das Unternehmen bereit. Im Bereich "Investor Relations" sind beispielsweise umfassende finanzwirtschaftliche Informationen über technotrans abrufbar, wie z.B. Geschäfts- und Zwischenberichte sowie Ad-hoc- und Pressemitteilungen. Alle Informationen stehen zeitgleich in deutscher und englischer Sprache zur Verfügung.
Die geplanten Termine der wesentlichen wiederkehrenden Ereignisse, d.h. die Veröffentlichungstermine des Geschäftsberichts und der Zwischenberichte sowie der Termin der Hauptversammlung, sind in einem Finanzkalender zusammengestellt. Dieser wird mit ausreichendem zeitlichem Vorlauf veröffentlicht und auf der Internetseite von technotrans eingestellt.