Die Hauptversammlung
2024

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der technotrans SE zum 31. Dezember 2023, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die technotrans SE und den Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands, jeweils für das Geschäftsjahr 2023.

> Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1
> Jahresabschlusses der technotrans SE zum 31. Dezember 2023
> Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023

Beschlussfassung über die Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder

Herr Sebastian Reppegather hat mit Wirkung zum 31. August 2023 aus persönlichen Gründen seinen Rücktritt aus dem Amt als Aufsichtsratsmitglied erklärt und ist zum besagten Datum als Anteilseignervertreter aus dem Aufsichtsrat der technotrans SE ausgeschieden. Daraufhin wurde seitens der Gesellschaft durch den Vorstand und den Aufsichtsratsvorsitzenden ein Antrag auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds gestellt.

Das Amtsgericht Münster hat mit Beschluss vom 29. September 2023 vorübergehend – bis zum Ablauf der nächsten auf die gerichtliche Bestellung folgenden ordentlichen Hauptversammlung – Herrn Florian Herger zum neuen Mitglied des Aufsichtsrats der technotrans SE bestellt. Daher ist der mit dem Ablauf der Hauptversammlung 2024 freiwerdende Sitz der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat neu zu wählen.

Darüber hinaus endet mit der diesjährigen Hauptversammlung die Amtszeit der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat. Entsprechend den Regelungen der Beteiligungsvereinbarung und der Satzung sind Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat von der Hauptversammlung auf Vorschläge der Arbeitnehmer zu bestellen, wobei die Hauptversammlung an die Vorschläge der Arbeitnehmer gebunden ist. Eine entsprechende Wahl durch die Mitarbeiter zur Ermittlung der Wahlvorschläge hat bereits stattgefunden.

Aus diesem Grund ist im Rahmen der diesjährigen Hauptversammlung eine Beschlussfassung über Nachbesetzungen im Aufsichtsrat erforderlich.

Der Aufsichtsrat der technotrans SE setzt sich gemäß § 12 der Satzung, den Regelungen der Beteiligungsvereinbarung zwischen der Gesellschaft und deren Arbeitnehmern sowie den gesetzlichen Bestimmungen der SE-VO, des SEAG und des SEBG, aus 6 Mitgliedern zusammen, von denen 4 Mitglieder Vertreter der Anteilseigner und 2 Mitglieder Vertreter der Arbeitnehmer sind. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung bestellt. Die Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat sind dabei von der Hauptversammlung auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu bestellen. Die Hauptversammlung ist an die Vorschläge zur Bestellung der Arbeitnehmervertreter gebunden. Im Übrigen ist die Hauptversammlung nicht an Wahlvorschläge gebunden.

7.1.       Beschlussfassung über die Wahl eines neuen Anteilseignervertreters

Entsprechend der selbst gegebenen Zielsetzungen haben sich der Nominierungsausschuss und der Aufsichtsrat intensiv mit der aktuellen Nachbesetzung auseinandergesetzt. Diese sollte zukunftsgerichtet sein und die fachliche Expertise, Diversität und Erfahrung des Gesamtgremiums erweitern. Nominierungsausschuss und Gesamtaufsichtsrat haben bei ihrem Vorschlag die Regelungen der §§ 100 Abs. 5, 107 Abs. 4 Satz 3 Aktiengesetz zu den Anforderungen an die Zusammensetzung des Gesamtaufsichtsrates und des Prüfungsausschusses berücksichtigt. Darüber hinaus erfolgt der Vorschlag unter Anwendung der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex, bei der Besetzung der Eigentümerstruktur Rechnung zu tragen. Zudem sollte die Wahl nach Ansicht des Aufsichtsrats mittelfristig ausgerichtet sein und gemäß § 12 Abs. 2 Satz 3 letzter Halbsatz der Satzung für die Dauer bis zum Ende der Hauptversammlung erfolgen, die über die Entlastung des Aufsichtsratsmitglieds für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Eine Wahl nach diesen Maßstäben erfolgt damit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2029 erfolgen.

Auf der Grundlage des Vorschlags des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, Herrn Florian Herger in den Aufsichtsrat der technotrans SE zu wählen. Die Wahl von Herrn Herger soll für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung erfolgen, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Wahl erfolgt insoweit für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2029.

Angaben zur Person gemäß Aktiengesetz und DCGK

Lebenslauf

Florian Herger

Persönliche Angaben

Ausgeübter Beruf:                                      Diplom-Kaufmann

Wohnhaft in:                                              Frankfurt am Main

Geboren:                                                    1981

Nationalität:                                               Deutsch

Mandate und wesentliche Tätigkeiten

1. Mandate in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

• Nexus AG
  
  2. Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
•  keine
  
  3.Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
• Principal bei der Luxempart S.A., Leudelange, Luxemburg

Beruflicher Werdegang

seit 2022                      Principal für börsennotierte Investments bei der Luxempart S.A., Leudelange, Luxemburg, in dieser Funktion seit 2022 Aufsichtsrat der börsennotierten Nexus AG

2020 -2022                  Senior Director Corporate Strategy bei der adidas AG, Herzogenaurach

2014 - 2020                 Investment Professional bei der Triton Beratungsgesellschaft GmbH, Frankfurt am Main

2010 - 2014                 Senior Manager bei Bain & Company Switzerland, Inc., Zürich

2006 – 2010                Investment Manager bei der Aequitas GmbH (Tochterunternehmen der Allianz SE und heute Teil der Allianz Global Investors GmbH), München

Ausbildung

2022                            Akademie für Beiräte und Aufsichtsräte GmbH (Kooperationspartner der Deutsche Börse AG), Seminarreihe „Der qualifizierte Aufsichtsrat“

Seit 2010                    CFA charterholder, CFA (Chartered Financial Analyst) Institute

2004 – 2005                University of Dayton, Ohio (USA), Master of Business Administration

2001 – 2006                Universität Augsburg, Betriebswirtschaftslehre (Schwerpunkt: Wirtschaftsprüfung & Controlling, Finanz- und Bankwirtschaft) mit Abschluss: Dipl.-Kaufmann Univ.

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Florian Herger verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und ist umfassend mit dem Sektor der Gesellschaft vertraut. Er ergänzt den Aufsichtsrat mit seinen Kenntnissen als Finanzexperte für Rechnungslegung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Herr Herger verfügt über langjährige internationale Erfahrung in den Bereichen unternehmerische Beteiligungen an börsennotierten Unternehmen, M&A und Private Equity sowie strategische Unternehmensentwicklung. Dabei konnte Herr Herger umfangreiche Kenntnisse aus unterschiedlichen Perspektiven auf ein Unternehmen gewinnen, da er mit Bain & Company Unternehmen in operativen und strategischen Fragestellungen beraten hat, bei adidas selbst die Entwicklung des Unternehmens intern mitgestalten konnte und als Investor Unternehmen aus der Eigentümerperspektive begleitet und mitentwickelt hat.

Funktional weist Herr Herger profunde Expertise in den Bereichen Finanzen, Strategie, M&A und in der externen wie internen Rechnungslegung auf, die er im Laufe seiner Karriere in einem internationalen Kontext gewinnen konnte. In seiner langjährigen Tätigkeit als Finanzanalyst war er zudem ständig mit der Bewertung und Analyse der Rechnungslegung von Unternehmen befasst.

Diese praktischen Kenntnisse hat Herr Herger im Rahmen seiner berufsbegleitenden CFA Zertifizierung intensiviert und sein umfangreiches Expertenwissen in den Bereichen Finanzen, Investment und Rechnungswesen weiter ausgebaut. Über die damit verbundene Mitgliedschaft beim CFA Institute (>190,000 Mitglieder global) ist Herr Herger Teil eines Netzwerks von Finanzexperten, die die aktuellen Entwicklungen in der Finanzwelt beobachten, gestalten und begleiten.

Herr Herger wird den mit dem Aufsichtsratsmandat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen.

Persönliche und geschäftliche Beziehungen

Florian Herger ist in leitender Funktion bei der Luxempart S.A. tätig, die gemäß Stimmrechtsmitteilung vom 9. März 2022 eine Beteiligung von rund 20,1 % des Grundkapitals der technotrans SE hält. Darüber hinaus unterhält er keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder einem anderen Unternehmen der technotrans SE, zu den Organen der Gesellschaft oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

7.2.       Beschlussfassung über die Bestätigung der Wahl der neuen Arbeitnehmervertreter

Gemäß der Beteiligungsvereinbarung und der Satzung der Gesellschaft haben die Arbeitnehmer in einem Wahlverfahren zwei Vorschläge zur Wahl von Arbeitnehmervertretern ermittelt. Die entsprechenden Wahlergebnisse der Arbeitnehmer liegen seit dem 19. März 2024 vor. Diese sind nun in einer gebundenen Entscheidung durch die Hauptversammlung entsprechend der Beteiligungsvereinbarung zu bestätigen. Die Wahl der Arbeitnehmervertreter erfolgt dabei für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung erfolgen, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

7.2.1.     Auf der Grundlage des Wahlvorschlags der Arbeitnehmer schlägt der Aufsichtsrat vor, Herrn Andre Peckruhn im Rahmen einer gebundenen Entscheidung als Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat der technotrans SE zu wählen. Die Wahl von Herrn Peckruhn soll für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung erfolgen, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Wahl erfolgt insoweit für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2029.

7.2.2.     Auf der Grundlage des Wahlvorschlags der Arbeitnehmer schlägt der Aufsichtsrat vor, Herrn Thorbjørn Ringkamp im Rahmen einer gebundenen Entscheidung als Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat der technotrans SE zu wählen. Die Wahl von Herrn Ringkamp soll für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung erfolgen, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Wahl erfolgt insoweit für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2029.

Beschlussfassung über ein neues Genehmigtes Kapital der technotrans SE nach § 6 Abs. 3 der Satzung und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals (auch mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss) sowie entsprechende Änderungen von § 6 Abs. 3 der Satzung

Die satzungsmäßige Ermächtigung zum Genehmigten Kapital ist am 17. Mai 2023 ausgelaufen. Es soll nun ein an die aktuellen Entwicklungen und Aktionärsinteressen angepasstes, neues Genehmigtes Kapital für die kommenden 5 Jahre geschaffen werden. Der Vorschlag von Aufsichtsrat und Vorstand unterscheidet sich dabei gegenüber dem bis 2023 satzungsmäßig verankerten Genehmigten Kapital mit Blick auf den Gesamtumfang der Ermächtigung, der substantiell von 50 % auf 20 % abgesenkt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 16. Mai 2029 mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 1.381.533,00 € durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlagen zu erhöhen. Den Aktionären steht dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit – unter Anrechnung von Aktien und/oder Wandelschuldverschreibungen, die in Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert bzw. ausgegeben werden – die Voraussetzungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG eingehalten werden oder soweit es um die Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, geht; im Übrigen kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, soweit Spitzenbeträge auszugleichen sind.

b) Das in § 6 Abs. 3 der Satzung bisher geregelte Genehmigte Kapital wird gestrichen und § 6 Abs. 3 der Satzung gemäß dem vorstehenden Beschluss zu lit. a) wie folgt neu gefasst:

„(3)       Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 16. Mai 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 1.381.533,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).

a) Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats

• das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, um die neuen Aktien zu einem Betrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerisch auf die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien anfallende Anteil am Grundkapital darf insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten; hierauf werden solche Aktien angerechnet, die nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden sowie solche Aktien, die zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen verwendet werden, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden,
• das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausschließen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, oder
• das Bezugsrecht der Aktionäre zum Ausgleich für Spitzenbeträge ausschließen.

                Die Summe der nach der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen.

b) Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 9 der Tagesordnung

Die vorgeschlagene Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital von 1.381.533,00 € soll für den Zeitraum bis zum 16. Mai 2029 der Gesellschaft allgemein dazu dienen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen. Dabei soll den berechtigten Schutzinteressen der Aktionäre in der Weise Rechnung getragen werden, dass das Gesamtvolumen gegenüber den bisherigen Ermächtigungen substantiell von 50 % auf 20 % des aktuellen Grundkapitals herabgesenkt wird. Damit wird einerseits die Strategie des Unternehmens, eine flexible Möglichkeit zur Beschaffung von Eigenkapital, entsprechend den bisherigen Parametern fortgesetzt. Andererseits werden die Interessen der bestehenden Aktionäre stärker in den Vordergrund gerückt und der Umfang der Ermächtigung reduziert. Vorstand und Aufsichtsrat sehen sich weiterhin einer gewissenhaften Prüfung und Nutzung eines solchen Instruments verpflichtet. Dies entspricht auch dem bisherigen Vorgehen und der Unternehmensstrategie.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausgeschlossen werden:

• Zunächst ist, gestützt auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, ein Bezugsrechtsausschluss möglich für einen Anteil, der 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, um die neuen Aktien zu einem Betrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierauf werden solche Aktien angerechnet, die nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie solche Aktien, die zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen verwendet werden, sofern die Wandelschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Die hier in Rede stehende Ermächtigung erlaubt die rasche Durchführung einer Barkapitalerhöhung zu einem den aktuellen Marktbedingungen möglichst nahekommenden Ausgabebetrag. Bei der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn aufgrund des Umstands, dass die Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann, muss bei der Festsetzung das Kursänderungsrisiko nicht in gleichem Maße wie bei einer Kapitalerhöhung unter Einräumung des Bezugsrechts berücksichtigt werden; auch können durch Vermeidung des sonst üblichen Bezugsrechtsabschlags die Eigenmittel in einem größeren Maße gestärkt werden als bei Einräumung eines Bezugsrechts. Zudem erlaubt die Platzierung über die Börse den Aktionären, durch Nachkauf gegebenenfalls ihre bisherige Anteilsquote aufrechtzuerhalten.

• Darüber hinaus kann das Bezugsrecht vom Vorstand bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen. Diese Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um diese zur Erfüllung von Ansprüchen aus Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen anbieten zu können, insbesondere um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Der Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung erfordert in der Regel eine rasche Entscheidung. Durch die vorgesehene Ermächtigung wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben, bei entsprechend sich bietenden Gelegenheiten zur Akquisition rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote reagieren zu können. Zwar wurde von dem bislang bestehenden Genehmigten Kapital kein Gebrauch zur Wahrnehmung von Akquisitionsgelegenheiten gemacht. Gleichwohl soll die Möglichkeit dazu auch künftig eröffnet bleiben.

Die Summe der nach der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, nicht übersteigen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach seiner Einschätzung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Derartige Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses sind national und international üblich. Dabei ist allerdings die konkrete Situation der technotrans SE und ihrer Aktionäre zu beachten.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals bestehen seitens des Vorstands zum Zeitpunkt dieser Einberufung nicht. Der Vorstand unterrichtet über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals jeweils in der nächsten Hauptversammlung.