Die Hauptversammlung
2021.

Die ordentliche virtuelle Hauptversammlung der technotrans SE fand am
Freitag, den 7. Mai 2021 um 10:00 Uhr (MESZ) statt.

Die Hauptversammlung wurde gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.

Ort der Hauptversammlung im Sinne der SE-Verordnung und des Aktiengesetzes war das Messe und Congress Centrum Halle Münsterland, Albersloher Weg 32, 48155 Münster.

Die Einberufung wurde am 26. März 2021 im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Die gesamte Hauptversammlung wurde für Aktionäre der technotrans SE, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen und angemeldet waren, im passwortgeschützten Aktionärsportal live übertragen. Der Zugang wurde zu gegebener Zeit auf dieser Seite bereitgestellt. Ihre persönlichen Zugangsdaten haben Sie zusammen mit den Einladungs- und Anmeldeunterlagen erhalten.

Mit Ausnahme der Generaldebatte konnte die Hauptversammlung zudem hier ohne gesonderte Anmeldung live verfolgt werden.

Die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere die Stimmrechtsausübung, setzte eine frist- und formgemäße Anmeldung voraus und erfolgte ausschließlich im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 6.907.665,00 EUR, eingeteilt in 6.907.665 Stück teilnahme- und stimmberechtigte Stückaktien. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

                  zum Aktionärsportal               

Informationen zum Download


Weitere
Informationen




Informationen für
Aktionäre


Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten ist aufgrund des von der Gesellschaft beschlossenen Verfahrens zur Durchführung der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie in diesem Jahr nicht möglich.

Um Ihre Rechte als Aktionäre wahrnehmen zu können, müssen Sie sich rechtzeitig anmelden. Die Anmeldung berechtigt Sie, über das passwortgeschützte Aktionärsportal die gesamte Hauptversammlung im Internet live zu verfolgen, Fragen an die Verwaltung der Gesellschaft zu adressieren und Ihr Stimmrecht auszuüben oder eine andere Person, eine Bank oder Aktionärsvereinigung zu beauftragen, Ihr Stimmrecht auszuüben oder an der Abstimmung teilzunehmen, indem Sie im Rahmen der Möglichkeiten, die das Gesetz und die Satzung bieten, eine Weisung abgeben.

Anmeldung

Sie können sich komfortabel über das passwortgeschützte Aktionärsportal zur Hauptversammlung anmelden und hierüber auch Ihre Rechte als Aktionär wahrnehmen. Ihre persönlichen Zugangsdaten erhalten Sie zusammen mit den Einladungs- und Anmeldeunterlagen.

Alternativ ist eine Anmeldung auch mit dem Formular möglich, das Ihrer Einladung beiliegt oder das hier zum Download zur Verfügung steht.
Anmeldebogen zur Hauptversammlung der technotrans SE am 07. Mai 2021

Bitte überprüfen Sie, ob die Anzahl Ihrer dort angegebenen Aktien und Ihre Adressdaten korrekt sind. Bitte melden Sie sich bis
Freitag, den 30. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ) an.

Teilnahme- und stimmberechtigt sind alle Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind. Wenn Sie die Unterlagen über eine Bank erhalten, sind Sie nicht selbst im Aktienregister eingetragen. Bitten Sie in diesem Fall Ihre Bank darum, dies nachzuholen, damit Sie zukünftig direkt als Aktionär oder Aktionärin angesprochen werden können und Ihre Aktionärsrechte wahrnehmen können.

Darüber hinaus steht es Ihnen frei, sich per E-Mail an anmeldestelle@computershare.de unter Angabe Ihrer vollständigen Adresse sowie Ihrer Aktionärsnummer anzumelden.

Auch nach Ihrer Anmeldung haben Sie die Möglichkeit, eine andere Person, eine Bank oder Aktionärsvereinigung zur Vertretung Ihrer Stimmrechte beauftragen oder den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Vertretung Ihrer Stimmrechte zu beauftragen. Nutzen Sie hierfür gern das Aktionärsportal. Alternativ können Sie hierzu auch die Ihnen zugesandte Meldebestätigung nutzen oder uns die Informationen per E-Mail an anmeldestelle@computershare.de unter Angabe Ihrer Aktionärsnummer und Ihres vollständigen Namens zukommen lassen.

Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter Ihr Stimmrecht ohne Ihre ausdrückliche Weisung nicht ausüben kann.

Für die Briefwahl nutzen Sie bitte ebenfalls das Aktionärsportal oder die Meldebestätigung.

Kontaktadresse zur Anmeldung, Stimmabgabe per Briefwahl, zur Vollmachtserteilung sowie zur Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft bevollmächtigten Stimmrechtsvertreter:

technotrans SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax-Nr.: +49 89 30 90 3 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG.


Informationen und Unterlagen zu
den Tagesordnungspunkten


Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der technotrans SE zum 31. Dezember 2020, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die technotrans SE und den Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands, jeweils für das Geschäftsjahr 2020.

> Erläuterungen zu Tagesordnungspunkt 1
> Jahresabschlusses der technotrans SE zum 31. Dezember 2020
> Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020

Beschlussfassung über das Vorstandsvergütungssystem der technotrans SE

> Download Erläuterungen zu Tagesordnungspunkt 6

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung, nach Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019, beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Der Aufsichtsrat hat am 2. Februar 2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das den Vorgaben des ARUG II entspricht und die Empfehlungen der Novelle des Deutschen Corporate Governance Kodex 2019 berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, das nachfolgende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der technotrans SE

Grundlagen des Vergütungssystems, Ziele und Bestandteile

Das vom Aufsichtsrat der technotrans SE im Februar 2021 beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand soll dazu dienen, die einzelnen Vorstandsmitglieder entsprechend ihrer Aufgaben- und Verantwortungsbereiche angemessen zu vergüten und die Leistung jedes Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des gesamten Unternehmens zu berücksichtigen. Dabei sollen Anreize für eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes der technotrans SE und eine erfolgreiche und erfolgsorientierte Unternehmensführung gesetzt werden. Zudem gilt es, die Umsetzung der Unternehmensziele mit den festgesetzten Parametern zu unterstützen. Das Vorstandsvergütungssystem leistet damit einen Beitrag zur Förderung der weiterentwickelten Konzernstrategie „Future Ready 2025“. Unter der Dachmarke technotrans soll sich die Unternehmensgruppe in den kommenden Jahren hinsichtlich Profitabilität und Umsatz weiter steigern und hierbei insbesondere den Fokus auf vier Zielmärkte legen.

Das nun in den Verträgen verankerte Vergütungssystem des Vorstands orientiert sich hierfür an verschiedenen Parametern, u.a. der Größe der technotrans SE und der technotrans Gruppe, dem wirtschaftlichen Umfeld sowohl in regionaler als auch wettbewerblicher Sicht, an der Komplexität der Vorstandstätigkeit und der aktuellen wirtschaftlichen Lage des Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften sowie an der Leistung des Gesamtvorstands und der Erfahrung und Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds. Um diese Faktoren angemessen zu berücksichtigen, unterliegt die Vergütungspolitik einer fortlaufenden Überprüfung durch den Aufsichtsrat.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus folgenden Elementen zusammen:

  • einer Festvergütung, die auf das gesamte Wirtschaftsjahr bemessen wird und anteilig monatlich auszuzahlen ist,
  • einer variablen, erfolgsabhängigen Vergütung, die sich zusammensetzt aus

    - einer kurzfristigen variablen Vergütungskomponente (Short Term Incentive bzw. STI), die an ein EBIT-Ziel anknüpft und
       durch das Erreichen von individuellen, kollektiven und ESG-Zielen modifiziert wird, und
    - einer langfristigen variablen Vergütungskomponente (Long Term Incentive bzw. LTI) auf Basis eines ROCE-Ziels, sowie

  • Nebenleistungen, insbesondere einem Dienstwagen, einem Unfall- und D&O-Versicherungsschutz, sowie Leistungen zur persönlichen Altersversorgung durch das jeweilige Vorstandsmitglied.

Die genauen Zielsetzungen für die einzelnen Vorstandsmitglieder für die kurzfristigen und langfristigen Vergütungskomponenten werden auf der Grundlage von Beschlüssen des Gesamtaufsichtsrats in Zielvereinbarungen zwischen der Gesellschaft, vertreten durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, und dem jeweiligen Vorstandsmitglied festgehalten.

Bei vollständiger Zielerreichung stehen ohne Berücksichtigung der Nebenleistungen Festvergütung und variable Vergütung im Verhältnis 60/40 zueinander. Die Aufteilung kurzfristiger zu langfristiger erfolgsabhängiger Vergütung steht bei vollständiger Zielerreichung im Verhältnis 45/55 zueinander. Je nach tatsächlicher Zielerreichung hinsichtlich der persönlichen Ziele und der Zielerreichung bei den Finanzkennzahlen können sich hiervon natürlich Abweichungen ergeben.

Prozentual setzen sich die einzelnen Komponenten bei voller Zielerreichung – ausgehend von den aktuell gewährten Nebenleistungen - etwa wie folgt zusammen:

Anteile der Vergütungskomponenten an der jährlichen Zielvergütung

Festvergütung

ca. 54 %

Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung

ca. 16,2 %

Langfristige erfolgsabhängige Vergütung

ca. 19,8 %

Nebenleistungen

ca. 10 %

Summe

100 %

 

Bei der Zusammensetzung der Zielvergütung für den Vorstand wurden insbesondere folgende Aspekte berücksichtigt:

  • Die Festvergütung ist zentraler Bestandteil der Vorstandsvergütung. Sie bemisst sich in der individuellen Höhe an den Verantwortungsbereichen und Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder. Auch bei Erreichen der Zielvergütung soll sie im Verhältnis 60/40 zur variablen Vergütung stehen und unter Berücksichtigung der Nebenleistungen mehr als die Hälfte aller Vergütungselemente ausmachen.

  • Bei der variablen Vergütung, mit der zusätzliche Anreize in Bezug auf den Gesamterfolg der Gesellschaft gesetzt und individuelle Leistungen honoriert werden sollen, überwiegt die langfristige erfolgsabhängige Vergütung gegenüber den kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten. Hierdurch soll die langfristige nachhaltige Unternehmensentwicklung gestärkt werden. Dies entspricht auch der Konzernstrategie für die kommenden Jahre. Bei den kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten sollen neben dem Unternehmenserfolg auch individuelle Ziele in Bezug auf die Einzelpersonen gesetzt werden, um zum Beispiel auch Anreize für den besonderen Erfolg in Einzelprojekten zu setzen. Zudem können auch Ziele festgelegt werden, die einer Förderung von Nachhaltigkeits- und ESG-Aspekten dienen.  
     
  • Zusätzlich zur Festvergütung und zur variablen Vergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen, die in monetärer Hinsicht eine nachgeordnete Bedeutung gegenüber den anderen Vergütungskomponenten haben. Sie werden leistungsunabhängig gewährt und sollen die weiteren Vergütungsbestandteile sinnvoll ergänzen.  
     
  • Bei der individuellen Höhe der Vorstandsvergütung wird je nach Aufgaben- und Funktionsbereich zwischen den einzelnen Vorstandsmitgliedern differenziert.

 

Im Rahmen der Entwicklung des Vergütungsmodells hat der Aufsichtsrat externe Unterstützung hinzugezogen. Zudem wurden auch Informationen zur Vergütungshöhe der Belegschaft und zur Vergütung von Geschäftsleitungen aus dem Marktumfeld eingeholt. 

 

Feststellung der Zielerreichung bei der variablen Vergütung

Beim Vergütungssystem des Vorstands sind grundsätzlich jeweils zwei Zielfestsetzungen zu unterscheiden:

  • Bei der kurzfristigen variablen Vergütung ist zunächst der Ausgangspunkt eine jährliche Zielfestsetzung in Bezug auf das EBIT. Je 1% Unter- oder Überschreitung des Ziels führen zur Verringerung/Erhöhung des Zielbetrags um 3%, wobei ab einer negativen Zielabweichung von mehr als 33,33% die Vergütungskomponente vollständig entfällt und ab einer positiven Zielabweichung von mehr als 33,33 % kein weiterer Anstieg der Vergütungskomponente erfolgt. Die jährlich festzusetzenden persönlichen Ziele, kollektiven Ziele und ESG-Ziele wirken als sogenannter Modifier. Abhängig von der Entscheidung, inwieweit diese Ziele erreicht wurden, wird der aus dem erreichten EBIT abgeleitete Zielbetrag mit 0,8 bis 1,2 multipliziert. Die Ziele werden jährlich festgesetzt. Die Zielerreichung wird – u.a. auf Basis der festgestellten Finanzkennzahlen – nach Abschluss des Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgestellt. Der zustehende Betrag wird fällig und zahlbar mit Ablauf des Monats, in dem der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss für das jeweils vorangegangene Jahr billigt.

  • Die langfristige variable Vergütung wird auf Basis eines an der Planung orientierten ROCE-Ziels ermittelt. Das ROCE-Ziel wird mit einer +/- Bandbreite von 1,5% festgelegt. Bei Erreichen der unteren Grenze wird von einer 50%igen Zielunterschreitung, bei Erreichen der oberen Grenze von einer 50%igen Überschreitung ausgegangen. Das Erreichen eines Werts unterhalb dieser Spanne führt zu einem Entfall der Vergütungskomponente, bei einer Überschreitung der Spanne findet keine weitere Erhöhung der Vergütungskomponente statt. Auszuzahlen ist der nach Zielerreichung bemessene Betrag nach Feststellung/Billigung der maßgeblichen Abschlüsse für das betreffende Geschäftsjahr. Anschließend ist der ausgezahlte Betrag vom Vorstand in Aktien der Gesellschaft zu investieren, welche mindestens vier Jahre zu halten und anschließend nach Maßgabe der gesetzlichen Regelungen frei veräußerbar sind. 

 

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung aller Vergütungskomponenten eine für die einzelnen Vorstandsmitglieder in Abhängigkeit ihrer Aufgaben der daran anknüpfenden Vergütungszusammensetzung festgelegt. Die höchste Maximalvergütung ist mit 850.000,00 EUR festgesetzt. Hierbei kommt es nicht auf die tatsächlich zugeflossenen Zahlungen, sondern auf die während eines Kalenderjahres entstandenen Ansprüche an. Kommt es zu einer rechnerischen Überschreitung, so entfallen Ansprüche des Vorstandsmitglieds (ganz oder anteilig) zunächst in Bezug auf den kurzfristigen Teil der variablen Vergütung und sodann erforderlichenfalls in Bezug auf die Festvergütung. Der Entfall ist ersatzlos und erfolgt nur in dem Umfang, bis die Maximalvergütung erreicht wird. 

 

Aufschubzeiten und Rückforderungsmöglichkeiten

Aufschubzeiten gelten, wie bereits dargestellt, in Bezug auf den Verkauf der auf Basis der langfristigen variablen Vergütung erworbenen Aktien. Der Verkauf dieser Aktien ist erst nach Ablauf von vier Jahren zulässig.

Darüber hinaus enthalten die Vorstandsdienstverträge Regelungen, wonach bei wesentlichen Sorgfaltspflichtverstößen, Verstößen gegen dienstvertragliche Pflichten oder Verstößen gegen wesentliche Handlungsgrundsätze noch nicht ausbezahlte Vergütungen, welche für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß erfolgt, gewährt wurden, teilweise oder vollständig auf null reduziert werden können („Malus“). Zudem ist in Bezug auf die bereits ausbezahlten variablen Vergütungsbestandteile auch vertraglich die Möglichkeit einer Rückforderung vorgesehen („Clawback“).

Zudem bestehen Rückforderungsmöglichkeiten, wenn die variable Vergütung aufgrund eines fehlerhaften Unternehmensabschlusses falsch berechnet wurde und ein korrigierter testierter Unternehmensabschluss zu einem anderen Auszahlungsbetrag führt.

 

Aktienbasierte Vergütung

Wie bereits dargestellt, erfolgt keine Auszahlung von Vergütungselementen in Aktienform. Allerdings ist der nach vorstehenden Grundsätzen ermittelte und ausbezahlte Betrag der langfristigen variablen Vergütung vom jeweiligen Vorstand – nachweislich – in Aktien der Gesellschaft zu investieren. Diese Aktien sind über mindestens vier Jahre vom Vorstandsmitglied zu halten. Anschließend kann das Vorstandsmitglied – unter Berücksichtigung der gesetzlichen Bestimmungen - frei über die Aktien verfügen.

 

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und deren Beendigung

Die Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch entsprechende Vereinbarungen mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern in deren Dienstverträgen, zuzüglich der Zielvereinbarungen und der Feststellung der Erreichung der jeweiligen Ziele durch den Aufsichtsrat.

 

Die grundsätzliche Laufzeit der entsprechenden Vergütungsregelungen in den Dienstverträgen entspricht dabei der Laufzeit der Verträge bzw. dem Bestellungszeitraum.

- Der Vertrag mit Herrn Finger hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2023.

- Der Vertrag mit Herrn Hirsch hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2022.

- Der Vertrag mit Herrn Engel, welcher noch auf Basis des vorangegangenen Vergütungssystems abgeschlossen wurde,
   endet zum 31. Juli 2021.

Allerdings können innerhalb der jeweiligen Zeiträume bei Bedarf, z.B. aufgrund gesetzlicher Änderungen, die Vereinbarungen zur Vergütung im beiderseitigen Einvernehmen angepasst werden. So wurden zuletzt die Vorstandsdienstverträge mit Herrn Hirsch und Herrn Finger mit Blick zur Implementierung des vorstehend beschriebenen, neuen Vergütungssystems angepasst.

Hinzu kommt die Möglichkeit der Kündigung der Dienstverträge aus wichtigem Grund.

Ruhegehalts- bzw. Vorruhestandsregelungen sind nach dem aktuellen Vergütungssystem nicht in den Verträgen vorgesehen.

 

Sonderregelungen für die Beendigung von Vorstandsmandaten in Sonderfällen

Die Vorstandsdienstverträge haben eine feste Laufzeit, können jedoch aus wichtigem Grund gekündigt werden. Endet der Dienstvertrag aufgrund einer Kündigung aus wichtigem Grund, verfallen sämtliche Ansprüche auf Zahlung einer variablen Vergütung, soweit sie zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens nicht bereits fällig und zahlbar waren. Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied widerrufen, ohne dass die Gesellschaft den Vertrag wirksam aus wichtigem Grund außerordentlich kündigt, so tritt an die Stelle der für die restliche Laufzeit noch zustehenden Ansprüche ein Anspruch auf eine einmalige Abfindungszahlung (Abfindungs-Cap). Sonderregelungen gelten für die Fälle, in denen das Vorstandsmitglied noch kein volles Geschäftsjahr tätig war oder die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags weniger als ein Jahr beträgt. Ebenso werden mit den Vorstandsmitgliedern Sonderregelungen vereinbart, soweit die Bestellung aufgrund einer Erkrankung oder sonstigen Verhinderung an der Ausübung des Dienstes widerrufen wird.

 

Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vorstandsvergütung

Das Vorstandsvergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses bestimmt.

Ebenso werden die Ausgestaltung und die Höhe der individuellen Vorstandsvergütung durch den Aufsichtsrat – auf Vorschlag des Personalausschusses – durch die individuellen Verträge mit den Vorstandsmitgliedern sowie durch Zielvereinbarungen festgelegt.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem und die individuellen vertraglichen Vereinbarungen. Soweit er aus seiner Sicht einen entsprechenden Bedarf erkennt, greift er hierbei auf Unterstützung durch Vergütungsberater oder Rechtsberater zurück. Bei der Festsetzung der aktuellen Vergütung des Vorstands hat sich der Aufsichtsrat entsprechende externe Expertise eingeholt.  Soweit Daten aus dem Unternehmen, z.B. mit Blick auf die Finanzkennzahlen oder die Mitarbeitervergütung, benötigt werden, lässt sich der Aufsichtsrat entsprechende Informationen vom Vorstand aufbereiten und vorlegen.

Soweit Interessenkonflikte auftreten, sind diese nach den grundsätzlichen Vorgaben für Vorstand und Aufsichtsrat offenzulegen. Aktuell sind solche im Hinblick auf die Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vorstandsdienstverträge und die Zielvereinbarungen nicht erkennbar. Zur allgemeinen Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats gehört es, etwaige Risiken zu überprüfen und bei Auftreten von Konflikten zu reagieren.

> Download Erläuterungen zu Tagesordnungspunkt 7
 

Beschlussfassung über das Aufsichtsratsvergütungssystem der technotrans SE

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats der technotrans SE sind durch eine entsprechende Beschlussfassung der Hauptversammlung im Jahr 2020 grundlegend überarbeitet worden. Hierbei wurden auch die Regelungen des novellierten Deutschen Corporate Governance Kodex 2019 sowie die Vorgaben des ARUG II berücksichtigt. Vor diesem Hintergrund sehen Vorstand und Aufsichtsrat nach eingehender Überprüfung aktuell keinen Bedarf, die derzeit in § 17 der Satzung verankerten Vergütungsregelungen erneut anzupassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher der Hauptversammlung vor, das nachstehend dargestellte Vergütungssystem des Aufsichtsrats unter Beibehaltung der bisherigen Satzungsregelungen zu beschließen.

 

Satzungsregelung

„§ 17 Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

  1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00, zahlbar mit dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt. Der Vorsitzende erhält den doppelten, der Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag der festen Vergütung.
     
  2. Die Mitglieder eines vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschusses – mit Ausnahme des Prüfungsausschusses – erhalten außerdem für diese Tätigkeit eine zusätzliche feste Vergütung von jeweils EUR 5.000,00; die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten für diese Tätigkeit eine zusätzliche feste Vergütung von jeweils EUR 7.500,00. Der Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses erhält jeweils den doppelten Betrag.
     
  3. Zudem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats (Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz von mindestens zwei Stunden Dauer), an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500,00. Mitglieder eines Ausschusses erhalten für jede Ausschusssitzung (Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz von mindestens zwei Stunden Dauer), an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 500,00. Der Vorsitzende eines Aufsichtsratsausschusses erhält das Doppelte des Sitzungsgelds gemäß Satz 2 für die Teilnahme an Sitzungen, die er leitet. Nimmt ein Aufsichtsrat an einem Tag an mehreren Sitzungen teil, steht ihm ein Sitzungsgeld nur einmal zu.
     
  4. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nach den Absätzen 1 bis 3 ist fällig und zahlbar mit dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt.
     
  5. Die Hauptversammlung kann durch Beschluss eine oder mehrere langfristige variable Vergütungskomponenten für den Aufsichtsrat beschließen, die zur Vergütung laut Satzung hinzutreten. Beschließt die Hauptversammlung die Gewährung einer solchen Vergütungskomponente, so ist von ihr zugleich eine betragsmäßige Höchstgrenze (Maximalvergütung) für die Gesamtvergütung jedes Aufsichtsratsmitglieds festzulegen.
     
  6. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung gemäß Absätzen 1 bis 3 pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit; dies gilt entsprechend für die gesonderte Vergütung der Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats.
     
  7. Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.
     
  8. Bestandteil der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist darüber hinaus der rechnerische Pro-Kopf-Anteil einer Versicherungsprämie, welche von der Gesellschaft für eine im Namen der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats zu marktüblichen Bedingungen geschlossene Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) aufgewendet wird.“


Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der technotrans SE

Grundlagen des Vergütungssystems, Ziele und Bestandteile

Der Aufsichtsrat der technotrans SE überwacht und berät den Vorstand der Gesellschaft und ist eng in zentrale operative und strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden. Er setzt sich gemäß der Satzung und der gemeinsamen Vereinbarung zwischen den Arbeitnehmern und der Gesellschaft im Rahmen des Formwechsels der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (SE) aus Anteilseignervertretern und Arbeitnehmervertretern zusammen. Effektives Handeln dieses Organs setzt die bestmögliche Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils und Zielkatalogs für seine Zusammensetzung voraus. Dabei spielt auch die Aufsichtsratsvergütung eine wesentliche Rolle. Sie soll entsprechend Grundsatz 24 des aktuellen DCGK in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und zugleich sicherstellen, dass der Aufsichtsrat für geeignete Kandidaten attraktiv ist. Vor diesem Hintergrund hat die Hauptversammlung im Jahr 2020 auf Vorschlag der Verwaltung eine grundlegende Überarbeitung des Aufsichtsratsvergütungssystems durch eine Änderung von § 17 der Satzung beschlossen.

Entsprechend der Anregung des DCGK in Ziffer G.18 Satz 1 und der Empfehlung zahlreicher Investoren und Stimmrechtsberater folgend, besteht die Aufsichtsratsvergütung bei der technotrans SE ausschließlich aus einer Festvergütung. Eine variable Vergütung wird nicht gewährt, die Hauptversammlung kann jedoch gemäß § 17 Abs. 5 der Satzung eine solche unter Festlegung einer Maximalvergütung für die Aufsichtsratsmitglieder beschließen. Ebenfalls dem aktuellen DCGK in seiner Empfehlung in Ziffer G.17 folgend, setzt sich die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder aus einer Grundvergütung verbunden mit Sitzungsgeldern und Funktionszuschlägen zusammen. Dies entspricht der Funktion des Gremiums als unabhängiges Beratungs- und Kontrollorgan. Mit dieser Festvergütung wird die Basis und der Anreiz für eine kontinuierliche Überwachung und Bewältigung der Aufgaben des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft gewährleistet, ohne dies von externen Faktoren oder spezifischen wirtschaftlichen Entwicklungen der technotrans Gruppe abhängig zu machen.

 

Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

Über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird künftig auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG in der aktuellen Fassung mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Dabei kann die Hauptversammlung entweder lediglich die Vergütung des Aufsichtsrats bestätigen oder die Regelungen der Satzung zur Aufsichtsratsvergütung ändern.

Die Vergütung des Aufsichtsrats der technotrans SE ist derzeit durch entsprechende Beschlussfassungen der Hauptversammlung im Jahr 2020 in § 17 der Satzung geregelt.


Überblick über die einzelnen Komponenten der Aufsichtsratsvergütung

Mit der Grundvergütung und den Funktionszuschlägen soll den Aufsichtsratsmitgliedern eine angemessene und ihren jeweiligen Aufgaben entsprechende Vergütung gewährt werden.

 

a)
Grundvergütung:

Die jährliche Grundvergütung für ein Aufsichtsratsmitglied beträgt 30.000 EUR.

 

b)
Funktionszuschläge:

Mit den in der Satzung bestimmten Funktionszuschlägen wird der besonderen Verantwortung und dem höheren zeitlichen Aufwand Rechnung getragen, der mit einzelnen Funktionen verbunden ist, und zugleich die Empfehlung in Ziffer G.17 des DCGK umsetzt.

 

  1. Aufsichtsratsvorsitzender und Stellvertreter
    Der jährliche Funktionszuschlag für den Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt 100%, derjenige des Stellvertreters 50% der Grundvergütung. Damit wird der hervorgehobenen Stellung des Aufsichtsratsvorsitzenden als Ansprechpartner des Vorstands Rechnung getragen. Zudem ist er mit der Koordination der Aufsichtsratsarbeit in besonderer Weise befasst. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird hierbei maßgeblich durch den Stellvertreter unterstützt.
     
  2. Ausschussmitglieder
    Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten aufgrund der besonderen Funktion und Aufgaben dieses Ausschusses einen Funktionszuschlag in Höhe von 7.500 EUR. Für die Mitgliedschaft in anderen Ausschüssen ist ein Funktionszuschlag in Höhe von 5.000 EUR vorgesehen.
     
  3. Ausschussvorsitzende
    Die Ausschussvorsitzenden erhalten mit Blick auf ihre besonderen Aufgaben bei der Ausschussarbeit jeweils den doppelten Betrag im Vergleich zu einem ordentlichen Ausschussmittglied. 

 

c) Sitzungsgeld
    Zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Vergütungen erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld für
    Sitzungen des Aufsichtsrats in Höhe von 1.500 EUR pro Sitzung. Mitglieder von Ausschüssen erhalten für 
     Ausschusssitzungen ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 EUR; der Ausschussvorsitzende erhält für
     Ausschusssitzungen 1.000 EUR. Nimmt ein Aufsichtsratsmitglied an einem Tag an mehreren Sitzungen teil,
     steht ihm ein Sitzungsgeld nur einmal zu. 

 

Fälligkeit
Die Vergütung ist fällig und zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr beschließt (§ 17 Abs. 4 der Satzung).

 

Anteilige Mitgliedschaft
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten die Aufsichtsratsvergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit (§ 17 Abs. 6).

 

Auslagenersatz
Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen sowie eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer (§ 17 Abs. 7 der Satzung).

 

D&O-Versicherung 
Zusätzliche Nebenleistungskomponente ist die Übernahme des rechnerischen Pro-Kopf-Anteils für die von der Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), in welche die Aufsichtsratsmitglieder einbezogen sind (§ 17 Abs. 8 der Satzung).

 

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG werden zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht abgeschlossen.

 

Erläuterungen zu Tagesordnungspunkt 8

Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder

Die Amtszeit von Herrn Dr. Wolfgang Höper als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der technotrans SE endet mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung. Herr Dr. Höper steht für eine Wiederwahl nicht zur Verfügung.

Zudem hat sich Herr Harling nach einer mehr als 40 jährigen Tätigkeit für technotrans in unterschiedlichsten Funktionen entschlossen, sein Mandat als Aufsichtsratsmitglied zum Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung niederzulegen. Herr Harling soll im Anschluss an diese Hauptversammlung zum Ehrenvorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt werden und wird der Gesellschaft und dem Aufsichtsrat weiterhin eng verbunden bleiben. Es wird diesbezüglich auf die Ad hoc-Meldung vom 8. März 2021 der Gesellschaft hingewiesen.

Aus diesem Grund sind im Rahmen der diesjährigen Hauptversammlung zwei Nachbesetzungen für den Aufsichtsrat der Gesellschaft erforderlich.

Der Aufsichtsrat der technotrans SE setzt sich gemäß § 12 der Satzung, den Regelungen der Beteiligungsvereinbarung zwischen der Gesellschaft und deren Arbeitnehmern sowie den gesetzlichen Bestimmungen der SE-VO, des SEAG und des SEBG, aus sechs Mitgliedern zusammen, von denen vier Mitglieder Vertreter der Anteilseigner und zwei Mitglieder Vertreter der Arbeitnehmer sind. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung bestellt. Die Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat sind dabei von der Hauptversammlung auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu bestellen. Die Hauptversammlung ist an die Vorschläge zur Bestellung der Arbeitnehmervertreter gebunden. Im Übrigen ist die Hauptversammlung nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Entsprechend der selbst gegebenen Zielsetzungen haben sich der Nominierungsausschuss und der Aufsichtsrat mit einer Nachbesetzung auseinandergesetzt. Diese sollte die fachliche Expertise und Erfahrung des Gesamtgremiums erweitern sowie die gestiegenen Anforderungen an das Engagement der Aufsichtsratsmitglieder erfüllen.

a)
Auf der Grundlage des Vorschlags des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, Herrn Dr.-Ing. Gottfried H. Dutiné in den Aufsichtsrat der technotrans SE zu wählen. Die Wahl von Herrn Dr.-Ing. Gottfried H. Dutiné soll für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung erfolgen, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Wahl erfolgt insoweit für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2026.
Dr.-Ing. Gottfried H. Dutiné - Angaben zur Person und Lebenslauf

 

b)
Auf der Grundlage des Vorschlags des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, Herrn Peter Baumgartner in den Aufsichtsrat der technotrans SE zu wählen. Die Wahl von Herrn Peter Baumgartner soll für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung erfolgen, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Wahl erfolgt insoweit für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2026.
Peter Baumgartner - Angaben zur Person und Lebenslauf

 

 

 


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Manager Investor Relations & Corporate Finance